鹿港文化年報&菗34;不保真&{34;情があると腕を切って助けを求めたり、資金回転の圧力を緩和するために

鹿港文化董事の呉毅は2019年の年報に対し、「不忠実」という意見を発表しました。取締役のまじめな態度のようですが、実際には利益は双方がゲームをしています。一方では何とかして相手に株式の47%を接収してもらいたいです。この事件の背景には、上場企業の資金面の緊張があり、大株主が「脱」を急いでいたことがある。

4月28日、紡績と映画・テレビの双業務を主とする鹿港文化は、2019年年報を発表し、営収と業績がともに下落し、同期比35.49%と1821.45%下落した。しかし、このような不都合な年度報告で、会社の取締役の呉毅氏に異議を申し立てられた。誤導性陳述や重大な遺漏などの事項について意見を発表する。

呉毅氏は鹿港文化年報に対して「真実を守らない」という意見の背景に、浙江天意影視有限公司（略称「天意影視」）の株式譲渡の利益について葛藤しています。鹿港文化の整理について、近年の公告情報を発表した後、「紅週刊」の記者は、上場会社が映画とテレビの業務を振り切って淮北関連方面と紡績業務で協力している可能性が高いことを発見しました。「断腕して応援を求める」芝居。

取締役は年報「不忠実」の意見を発行した。

2011年5月に発売された当初は鹿港文化の株式を「鹿港科技」と略称し、世紀長龍影視株式有限公司（「世紀長龍」と略称する）の100%の株式と天意影視51%の株式を取得し、2016年6月に名称を「鹿港文化」に変更しました。しかし名称は変更して、“科学技術”を取り除いて“文化”に換えて、紡績と映画とテレビの両主業の発展のモードを実行して鹿港の文化に長期の利潤の流入を持ってきていないで、相反して、映画とテレビの文化産業は数年後にかえって会社の捨てられない“厄介な山芋”になります。

4月28日、鹿港文化が発表した2019年年報によると、会社の取締役の呉毅さんはこの年報に対し、「本人は取締役として、勤勉履修の態度で、江蘇鹿港文化株式有限公司の2019年度報告の真実性、正確性、完全性及び虚偽記載、誤認性陳述または重大な遺漏などが存在しないということです。意見を発表する。浙江天意影視有限公司の監査が完了したら、積極的に取締役の意見を発表します。

このような表現は鹿港文化が対外に発表した2019年年報が「真実性、正確性、完全性」などの面で不実な発表がある可能性があるということを意味しているようです。また、上場会社は持株子会社の天意映像の2019年の監査作業がまだ完成していないのに、2019年の年報を公表することができません。あるいは、その取締役が年報の「不保真」に異議を申し立てています。鹿港文化は年報が発表された後、すぐに上交所から監督業務の手紙を受け取りました。

『赤い週刊』の記者が深く研究した結果、2019年年報に異議を申し立てたのは、取締役の呉毅（天意影視原実控人）と鹿港文化の他の大株主の利益に矛盾があるという表現だった。会社の表示によると、呉毅の名義は江西新余上善若水資産管理有限公司（新余上善若水と略称する）があり、新余上善若水はまさに天意映画の別の株主である。

2015年、鹿港科技（鹿港文化当時の株式略称）は天意映画の100%株に対して3.6億元の推計値でそれぞれ現金で51%の株を購入し、そのうち15120万元の現金で天意ビデオ42%の株を購入し、現金6612万元を天意ビデオに増資して9%の株を獲得しました。これによって持ち株の天意映画を実現しました。49%の株式は新余上善若水が持つ。

鹿港科技は天意映画の残り49%の株式を買収する予定でしたが、天意映画の経営業績の変化により、2016年7月5日に発表された「重大資産再編の中止に関する公告」では、「6月30日までに、標的会社が年間7000万元の業績を実現することに不確実性がある」と述べました。上場会社の利益を維持し、取引先の権益を維持するために、取引先と友好的な協議を経て、今回の買収を中止することにしました。

面白いことに、一年ぶりの2017年11月に鹿港文化の買収再開の意向を発表した「天意映画45%株式の買収及び関連取引に関する公告」は、上場会社が3.95億元の価格で天意ビデオ45%の株式を現金で買収し、前回の株式の買収と合わせて、合計で天意映画とテレビの96%の株式を保有している。当時の取引公告によると、天意映画2016年の純利益は6265.90万元で、確かに2016年の予測のように年間7000万元の業績を実現していません。しかも2017年1～9月の純利益も683.23万元だけです。

しかし、このような業績を背景に、鹿港文化は天意映画45%の株を買っています。その対価は2015年の買収時にその100%の株価に対して与えられた3.6億元の推計値よりも高いです。もちろん、取引先の新余上善若水、呉毅は天意映画2017年、2018年と2019年の監査を経た純利益はそれぞれ10000万元、12000万元、15000万元を下回らないと承諾しています。でないと補償側は「持分譲渡協議」に従って鹿港文化に補償します。

今回の買収が完了した後、鹿港文化2017年年報によると、呉毅は約4191.96万株を持って上場会社の新晋第5位の株主となり、その後も引き続き増配し、最新期の財政報告（2020年第1四半期報）から、呉毅株式保有61649148株は第3位の株主となった。また、呉毅は2018年5月11日に鹿港文化取締役になりました。

理論的には、天意映画2017年1～9月の純利益は680万元余りで、承諾した純利益は10000万元にも達しています。このような大きな差は実現しにくいですが、結局、天意映画2017年の純利益は「奇跡的」に13222.37万元を実現しました。残念なことに、買収が完了した翌年（2018年）には、天意映画の純利益は99090.02万元まで下落し、業績の約束を果たせなかった12000万元である。

当初の買収報告では、新余上善若水と呉毅は業績承諾時に天意映画の実現実績は累計できるとは説明していなかったが、2019年12月14日に発表された『持ち株の一部譲渡及び関連取引に関する公告』では、「2017年、2018年天意映画の純利益実現に関する公告」としている。13222.37万元、9909.02万元で、利益の承諾を完成します。これは明らかに2年間の純利益を累計して計算したもので、「業績達成率105.14%」という結論が出ましたが、このアルゴリズムが合理的かどうかは明らかに一定の曖昧性があります。

眼鏡を落としたのは、天意テレビの2019年の営業収入が大幅に下落し、営業業績が既に赤字になっていること（2019年9月30日現在、累計損失は4180.06万元）、また天意テレビの2019年度業績に不確実性があると予想されている場合、取引先の新余上善若水、呉毅は当初の業績に対する承諾が必要となる可能性が大きい。現金で補償される場合、上場会社は意外にも新余上善若水と呉毅が当初提供した2019年の業績承諾を免除し、業績補償責任を負う必要がなくなりました。明らかに経済補償権益を放棄します。このようなやり方は上場会社の利益を損なうだけでなく、他の株主の利益にも損害を与えます。

週刊誌の記者がさらに分析したところ、上場会社が業績放棄を選択して補償を承諾するというやり方は、天意映画47%の株式の譲渡を急ぐことと関係があるかもしれないということです。2019年12月14日に発表された内容によると、鹿港文化は新余上善若水、呉毅氏と『浙江天意影視有限公司の株式譲渡協議』を締結し、新余善若水に天意映画47%の株式を売却し、取引価格は40890万元である。今回の持分譲渡が完了した後、鹿港文化は天意映画の持分比率を96%から49%に下げ、天意映画とテレビをもはや持株しない。

新余上善若水に「後継ぎ」という天意映画を提供するため、公告では、免除業績承諾のほか、天意映画47%の株式を譲渡した40890万元の対価を2019年から2022年までの各年末四半期に支払うことを提案しています。また、天意映画に対する鹿港文化の借金元金と利息の合計は10870.67万元で、2024年末までに5回に分けて返済する予定です。

注目すべきは、2019年9月30日、天意映画の資産総額は182498.79万元であるが、所有者の権益は336300万元で、天意映画という現在の経営能力（2019年9月30日現在、4180.06万元の損失）で、期日どおりに借金を返済し、買収資金を支払うかどうかは大きな不確実性がある。さらに重要なのは、呉毅が鹿港文化2019年年報で「真実を守らない」と表明したことは、天意映画がすでにそんなに価値がないという意味であり、契約価格で天意映画47%の株式を買い戻すかどうかは大きな懸念があるということです。

「断腕」は援助を求めたり、資金回転の圧力を緩和するために

上場会社が2019年末に発表した「浙江天意影視有限公司の株式譲渡協議について」から見ると、鹿港文化が天意映画47%の株式を譲渡する条件は明らかに「損をした」もので、少なくとも2019年の業績補償金を免除するという条項にはある程度反映されているが、「損をした」がある以上、上場会社はなぜ天意映画47%の株式を売りたいのか？どうですか？

2019年11月23日に、上場会社は株主が「株式譲渡枠組み協議」及び実際支配人に変更する予定の公告を発表した。枠組み合意」は、この協議が順調に実施されれば、後者は上場会社の鹿港文化5.1086%の株式を保有し、20.5440%の上場会社の議決権を持ち、実控人も淮北市人民政府国有資産監督管理委員会に変更される。

しかし、現時点では、この持分譲渡協議はまだ実質的な進展を見せていません。その原因は「株式譲渡枠組み協議」で約定された前提条件が満たされていないため、政府部門と取引双方の関係者の同意と承認を得ることを含みます。

2020年4月28日に発表された「上海証券取引所質問状回答に関する公告」によると、この株式の譲渡が遅れている理由は、「映画・テレビ事業は業界全体の発展環境の影響を受け、2019年には大幅な損失が発生し、商誉が大幅に減損され、関連資産にも継続的な減損のリスクがある。淮北建投と淮北政府の関連部門は慎重に評価し、会社が映画とテレビの業務を剥離または縮小することを提案し、関連資産を適切に処理しているが、現在会社が関連資産を処理するのは難しい。

ここから見ると、淮北建投と淮北政府の関連部門は鹿港文化の紡績と映画とテレビの両主業を認めていません。紡績業務を淮北に導入したいだけです。あるいはこのような要求に基づいて、鹿港文化はやっと後から天意の映画とテレビの株権を譲渡する過程の中で、小さくない“譲歩”をして、できるだけ早く映画とテレビの業務を剥離したいです。

上場会社が2019年末に発表した「株式譲渡枠組み協議」の補充協議の公告によると、2020年6月30日までに株式譲渡双方が正式な株式譲渡合意に署名していない場合、「株式譲渡枠組み協議」で約定された前提条件が満たされていない場合、今回の株式譲渡は終了する。

「紅週刊」の記者が深く研究したところ、鹿港文化は淮北建設投資と枠組み協議を締結することを急いでいます。表面的にはその紡績業務を淮北に移転していますが、実際には上場会社の資金繰りの圧力を緩和するためです。例えば、株式の譲渡過程において、淮北建投全資子会社の淮北市中心湖帯建設投資開発有限公司（淮北中心湖帯と略称する）は非公開株式発行方式を通じて鹿港文化に参入する予定で、鹿港文化から資金総額は49998.78万元（49998.78万元を含む）を超えないように募集できます。発行費用を差し引いた資金の純額は全部です。流動資金の補充に用いる。

鹿港文化資金面は明らかに緊張しています。会社の財政報告のデータによると、ここ3年（2017年～2019年）の営業収入はそれぞれ41.11億元、47.80億元、30.35億元の規模で、会社の各年末帳簿上の貨幣資金は4.73億元、4.02億元、5.64億元しかなく、手元の現金は多くないことが分かります。において（付表に示すように）、資金繰り効率に影響を与えます。

一方、鹿港の文化資金回転圧力は負債率の高さにも表れており、最新の開示の2020年第1四半期報によると、資産負債率は73.80%に達し、合計は442689.99万元に達する。同様に、この3年（2017～2019年）の年末の貸借対照率もそれぞれ58.15%、60.69%、69.70%と年々上昇しています。

注目すべきは、流動負債の資金繰り圧力が最大である一方、鹿港文化は2020年第1四半期末に流動負債が42.07億元に達するだけでなく、この三年の年末も30億元を超えており、さらにその期間の営業収入規模を近くまたは超えており、別表に示すように、2019年末の流動負債は35.29億元と明らかにその年の営業収入を上回っている。30.35億元に入ります。

このような資金繰りの圧力の下で、鹿港文化はここ数年、業績が著しく悪化しています。2018年の営業収入は2017年より増加していますが、純利益は3.10億元から0.71億元に減少し、77.08%減少し、増収増益が伸びない状況を呈しています。2019年、営業収入が著しく減少した場合、純利益は9.54億元の大きな損失となり、同期比1444.29%の減少幅となりました。意電影視、世紀長龍、連ドラ映画とテレビの報告期間はそれぞれ9578.91万元、35335.98万元、213097.64万元の損失があり、3つの映画とテレビの会社は合計で67105.19万元の損失を計上した。2020年、新冠肺炎の疫病の影響で、会社の映画とテレビのプレートはまた大きな損失を被るかもしれません。これは鹿港文化にとって耐えられない重大さです。

このような回転と業績の「二重圧力」の下で、鹿港文化は外部に力を借りなければならなくて、さもなくば会社の経営状況はますます悪くなるかもしれませんが、淮北建投などの関連方面は鹿港文化のもとの紡績業務だけを見ています。淮北建投との提携を獲得するために、もっと多くの流動資金を持ってきて、上場会社はそんなに大きな譲歩をして、新余上善若水と呉毅に天意映画とテレビの株式を受け取ってもらいたいです。このようなやり方は上場会社の本体と二級市場の株主に適当かどうか、よく検討しなければなりません。